彼得 帕克（托比?马奎尔 Tobey Maguire 饰）只是美国一个平凡的高中生，当一次他被蜘蛛博物馆偷跑出来的变种蜘蛛咬了一口之后，彼得的生活彻底改变了。他变得和蜘蛛一样，拥有各种蜘蛛特有的超能力：从手指喷出粘力极强的蜘蛛丝、飞檐走壁等等。彼得兴奋异常，开始利用自己的超能力去赚钱。但当他最爱的叔叔被自己放走的罪犯杀死后，彼得发誓要用自己的超能力去打击犯罪。...

2013年，美国洛杉矶发生9.6级大地震，并与美国大陆分裂，成为小岛。美革命分子在岛上成立一支叛变军队，而美国总统更将所有罪犯放遂在这三不管的九反之地。然而总统女儿亦被叛军掳走，因此总统找来斯内克潜入城内，救回女儿并将开启核弹的钥匙夺回...