独角兽掌管着世界的光明，为了让黑暗重新笼罩，魔王（蒂姆·克里 Tim Curry 饰）一直都在进行着独角兽的猎杀行动。莉莉（米娅·萨拉 Mia Sara 饰）是懵懂而又天真的公主，一次偶然中，她闯入了一片森林里，在那里，莉莉邂逅了身份神秘的杰克（汤姆·克鲁斯 Tom Cruise 饰），很快，两颗孤独的心渐渐贴在了一起。　　在杰克的带领之下，莉莉见到了世界上最后两只独角兽，杰克告诫莉莉只可以用眼睛...

某年，土耳其大军压境，被围困的英国小城内，亨利剧团正在搬演吹牛大王拜伦·慕乔森的故事，岂料戏的中途慕乔森（John Neville 饰）真身到场，他宣称这次战争完全由自己和土耳其苏丹的一个赌局引起，凭借四名本领高强的仆从，慕乔森席卷土耳其皇室宝库，苏丹因此开战。话音未落，土耳其的炮火摧毁了剧场，慕乔森动员群众用衣裙制成热气球，带上剧团主之女萨莉（Sarah Polley 饰），踏上寻求四名仆从的历...