三个年轻的澳洲皇家海军军官在返回军队服役的前一晚在悉尼呆了一个晚上。萨姆在军队里曾经被虐待过，所以准备趁机当逃兵；迪恩则要急着要跟未婚妻和未来岳父岳母见面；而哈利则只是想大玩特玩一把扑克牌。在这短短一个晚上，他们失去了自己，也失去了彼此—萨姆很爱他的爷爷和妈妈，但是又害怕回去军队后遭到同样的待遇，所以正左右为难；迪恩只想着尽快服完役就回去跟未婚妻结婚，做一个正常人，但却又被过去被上司命令一同虐待萨...

吸血鬼莱斯塔特（斯图尔特·汤森 Stuart Townsend 饰）从长眠中苏醒，他不甘于趋于黑暗之中，于是他曝光于大众之下成为了一个摇滚歌手，一次意外莱斯塔特救了图书管理员杰西·瑞薇丝（玛格丽特·莫罗 Marguerite Moreau 饰），他的身份被杰西发现。莱斯塔特用他的歌声唤醒了传说中沉睡千年的吸血鬼女王阿卡沙（阿丽雅 Aaliyah 饰），阿卡沙与莱斯塔特展开了一场向旧仇人的报复计划，...